失敗しない共同経営とは?共同経営成功の4つのポイント公開

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「共同経営」はうまくいかない、という意見を多く聞きますが、はたして実際はどうでしょうか?

場合によっては自分一人よりも誰かと共同で経営した方が有効な場合もありそうですが、どうも問題は「共同」と「経営」のレベルや範囲にあるようです。

今回は「共同経営」の意味を掘り下げ、「準備・手続き、失敗事例から成功させるためのポイント」まで考えていきます。

既に共同経営をされている方、これから共同経営を検討しようと思っている方は是非参考にしてください!

共同経営とは?

そもそも経営とは?

共同経営を考えるにあたって、そもそも「経営」とはどういうことか?について確認しておきます。

「経営」の意味は広く、個別の環境や立場によって重視するポイントが様々であるため統一した定義付けは簡単ではありません。

共通概念としては、「事業運営する組織(企業)を存続させ、発展させること。そして、そのことを目的とした活動全般」と言えます。

また、「事業」とは「経営」とは少し視点が異なり、「収益・利益を得るために、市場・顧客に価値を提供すること」であって、

  • 提供価値
  • 顧客
  • 収益
  • プロセス

といった要素が重要になってきます。

つまり、定義した事業を、「存続・発展させる活動」が「経営」です。

そして、経営者は、「存続・発展させる」ためにあらゆることを意思決定することが必要になります。

共同経営とは?

「共同経営」の定義も1つではないでしょうが、「事業を存続・発展させるために、2名以上の人が、ほぼ対等の立場で意思決定していくこと。また、その経営形態」と意味付けできます。

本編では、「意思決定する(できる)立場」を前提に、主に資本を出資するケースの「共同経営」について考えていきます。

「共同経営」の形態については、

  • 「会社を設立する」
  • 「互いに個人事業の主体として組合を作る」
  • 「委任受任や雇用関係で協業する」
  • 「業務提携(契約)で協業する」

など様々な形態があります。

これらを分類すると、大きくは経営メンバーの立場・役割と運営する企業・団体の種類によって分けられます。

立場・役割では、出資比率や担当業務により違いがあり、企業・団体の種類ということでは、会社、団体、個人事業主(契約ベース)などのタイプがあります。

共同経営の種類

立場・役割による違い

出資比率による関係(株式会社を想定)

  1. 双方折半(50%):対等の立場・関係、出資比率が同じ、権限が同じ
  2. 一方が2/3以上:実質的な意思決定権(議決権)がある
  3. 一方が過半数:普通決議は決定権があるが、特別決議(定款変更など)は他の同意が必要
  4. 一方が1/3以上:決定権はないが、特別決議を単独で反対できる
  5. 一方が1/3未満:単独での決定権はない

以上、「共同出資による共同経営」はその比率によって、意思決定権が異なります。

その中でも双方折半による対等な関係(①)が最も「共同経営」としてイメージしやすいですが、実はこのケースが最も運営しづらいパターンでもあります。

なぜなら、経営の最も重要機能である意思決定が難しいからです。

意見が一致すればよいですが、全ての意見が一致することはありません。そうなると一旦話し合いとなり、意思決定のスピードが損なわれることになります。

一方が出資し、他方は出資しない関係:

出資者がオーナー、スポンサーという立場で、経営実務はパートナーに任せるケース。

日常実務における意思決定は、パートナーに任せるが、最終決定権は出資者であるオーナーが持ちます。オーナーはパートナーの解任など人事権も持ちますので、対等な共同経営とは言えません。

ただし、パートナーの担当分野や現行事業の範囲内については、パートナーに決定権があることが多く、運営基準はわかりやすいです。

職責・役割・担当分野を分割する関係:

製造、営業、経理・財務など業務機能のくくりで担当を分けて協力するケース。

各担当分野ではある程度独自に意思決定可能で、職責のすみ分けも容易。

双方の担当する分野で一定の境界があるので、意見の衝突は少ないと思われる。うまくいきそうな協業パターン。

運営する企業・団体による違い

共同で会社を設立

出資者すなわち株主として会社を経営していく形態です。

出資比率の大きい方が会社の意思決定の権限を持つことになります。

先にも触れましたが、同等の比率では意思決定が難しくなります。意思決定の仕組み自体は通常の株式会社と同じですので、わかりやすい運営形態です。

共同で団体や社団を設立

非営利事業の場合は、NPO法人などの団体を設立することも可能です。

意思決定は、総会や理事会などで多数決によって決裁されます。

共同で組合を設立

共同出資により事業を行う、民法上の組合(任意組合)を設立するケースです。

出資者は無限責任となります。出資は、金品だけでなく、労力だけでも構わないです。しかし、その組合が持っている資産も負債も、出資金割合によらず、全組合員が平等の「共有」となります。

また、脱会したいならば、(特別な存続期間を設けていなければ)何時でも脱会できます。

脱会組合員は、その持分権に基づく払い戻し請求権があります。

法規定抜粋:

(組合財産の共有)各組合員の出資その他の組合財産は、総組合員の共有に属する。

(業務の執行の方法)組合の業務の執行は、組合員の過半数で決する。

(組合員の損益分配の割合)当事者が損益分配の割合を定めなかったときは、その割合は、各組合員の出資の価額に応じて定める。

この組合スタイルをさらに発展させ、「有限責任事業組合(LLP)(※)」にすることも可能です。

有限責任事業組合(LLP)(※)は組合でありながら、法人のように登記がされ、組合員は株式会社のように出資の範囲内の有限責任であることが特徴です。

(※)有限責任事業組合/日本版LLP(Limited Liability Partnership)

日本版LLP法が、平成17年8月1日に施行され、日本版LLP(有限責任事業組合)という新しい企業形態が創設された。

(以下主な特徴)

有限責任:

悪意または重大な過失があるときや不法行為等によって生じた損害を除き、一般的には出資者が出資額を限度として責任を負う有限責任です。

出資を約束した金額ではなく、あくまでも実際に出資した金額までの有限責任となります。様々な事業へチャレンジしやすい環境です。

内部自治:

内部自治とは、組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるのではなく、出資者同士の合意により自由に決定できることです。つまり、株式会社のように取締役会や監査役の設置が強制されません。

また、特別に取り決めをすれば出資比率によらず、柔軟な損益や権限の分配ができます(株式会社のように出資比率に応じなくてもよい)。

構成員課税:

日本版LLPは組合が稼得した利益に法人税がかからず、出資者のみが所得税を払う構成員課税になります。

つまり、日本版LLPは、株式会社などに比べ税制面ではかなり有利な形態です。

個人事業の形態で共同経営

一方が個人事業主になり、他方はその個人事業主の被雇用者として事業に携わる形態です。

個人事業主の場合、事業は個人名義なので個人事業主になった人が責任を負います。

銀行からの借り入れや税務署への申告、各種契約といったものも事業主名義で行いますので、共同経営といっても個人事業主でない方は契約上の責任は問われません。

つまり、共同経営といっても責任は片方にあり、平等ではありません。所得についても位置づけが異なります。

個人事業主は事業所得で、被雇用者になった人は給与所得になり、両者では税金の計算方法が異なります。

また、給与を受け取る方は労働者になるので、労災保険や雇用保険の対象になりますが、個人事業主は、その対象とはなりません。

このように個人事業として共同経営を行う場合には、事業主側と被雇用者側の間には法的に超えることができない壁が存在します。

共同経営の5つのメリットとデメリット

共同経営の5つのメリット

  1. 経営を行うにあたって、自分1人では足りないところを補うことができる(→早期に起業できる)・・・最も大きい出資資金、経営スキル、業務スキルなど
  2. 経営者と従業員という関係ではなく、同じ経営者の立場で協力し合えるパートナーを得ることができる
  3. 経営の意思決定における相談や助言を得ることができる
  4. 経営責任の一部を負担してもらえる
  5. 経営者の孤独感を和らげる相談相手を得ることができる

共同経営の5つのデメリット

  1. 自分の思い通りに決裁できない
  2. 単独で意思決定できない場合は、決裁に時間がかかり経営のスピードが落ちる
  3. 貢献度に見合う報酬比率のバランスをとるのが難しい
  4. 通常、企業の所有権や対象事業の権利が配分されているため、協力解消の際に事業存続のリスクが発生する
  5. 主従関係があいまいな場合は、常に相手のことに気を使うことになる

共同経営に必要な準備や手続きとは?

「共同経営」は1人単独での起業に比べて可能性も大きいですが、リスクも増えるということを認識して、事前の準備はより綿密に、計画的に行いましょう。

「共同経営」を成功させるには、パートナーとの取り決めやルール作りが鍵となります。

  • 出資金額・割合
  • 双方の職責・肩書き
  • 職務分掌(担当分野)
  • 責任と権限
  • 報酬の決め方
  • 利益分配の仕方
  • 経理のルール
  • 報告事項や意見調整のルール
  • 契約解除の規定・手続き

などを予め決めておきます。

もちろん、最初から全てを決めることはできないかもしれませんが、問題が起きた際にはどのように対処して解決したら良いかの道筋を合意しておくとリスクは軽減されます。

運営する企業・団体として4種類の形態を挙げましたが、ここでは特に共同経営という形態を前提とした準備や手続について、以下に代表的な契約書をみていきます

共同経営契約書

「共同経営契約書」とは、共同経営の基本的なルールを取り決めたもので、共同経営者(パートナー)間で合意する契約書です。

作成義務がないことから、このような合意書簡がないままに運営していることが多いですが、将来トラブルが発生した場合は解決に想像以上の時間や労力を費やすことになります。

【共同経営契約書に盛り込む項目例】(基本的な項目は省略、特徴的な項目のみ)

事業の目的 何のために事業を行うのかという意思決定の最終的な拠り所となるもの
事業の内容 事業の目的につながる事業の具体的な内容
契約期間 この期間経過後は見直しを行うことを明記する
出資者・出資額 共同経営者それぞれの出資内容
業務執行の決定方法 意思決定の方法を決めておく、対象分野別にできるだけ具体的に
業務の分担内容 責任と権限を明確にする
競合避止義務 共同経営と利害が対立するような行為の禁止規定
情報共有・会議体 何について、いつ、どのような方法で意思疎通をはかるのか
事業財産の所有権の帰属 共有財産に関するルール
利益配分 利益の分配の仕方に関する取り決め
費用 費用の使い方、権限、手続きについての取り決め
会計 会計責任者、実施者、タイミング、報告・共有方法
持分処分の禁止 事業に影響を及ぼすような個人の持分処分についての禁止事項
契約の解除 共同経営者が契約解除する時のルール
清算 契約解除や契約終了の清算ルール
本契約の変更 本契約の変更の仕方のルール
協議 問題が発生した際の協議に関するルール

株主間契約書(協定書)

会社の形態で、株主間の取り決めを強調したいのであれば、「株主間契約書(協定書)」という名称で契約書を作成する場合もあります。

個人事業主ではなく会社となると通常、会社法などの法律の適用とそれに基づく、定款や登記の制度に依存します。もし、定款などと共同経営契約書の内容が矛盾していたら、その有効性や解釈の相違によって意思統一が難しくなります。

定款は、あくまで会社という法人を主体として、その事業運営について、法に従って記載したものであり、共同経営者個人の行動や共同経営者間のコミュニケーション等のルールには触れていません。

定款上は、株主総会は多数決による意思決定を行うという割り切ったものですが、共同経営契約書では、意思決定に至るまでの情報共有の仕方を具体的に定めるといった性質のものです。

例えば、定款や登記上で共同経営者が互いに代表権を持っていても、共同経営契約書上は、単独で権限を行使せず、互いに協議した上で実行するといった規定を共同経営契約書に盛り込むこともできます。

また、定款で規定されている株主総会や決算制度などについて、実行していく手順を共同経営契約書上で明確にしておくことも有効でしょう。

このように、会社の場合の共同経営契約書では、定款の存在をより有効に活用するといった観点で作成することで、機能的な契約書にすることが可能となります。

共同経営における主な問題と解決策例

一般的に共同経営はうまくいかないと言われています。

なぜでしょうか? その要因をいろんな事例から考えると、大きく2つのことが関係しています。

要因その1 意思決定の不一致

まず1つ目は、「経営」というものの性質からくるものです。

経営の意味は広いですが、そこには常に意思決定という行為が伴います。

この意思決定の際に共同経営者の意向が一致しないことで問題が生じます。

全てにおいて同じ意見になることはないので、一方がもう一方の意見を抑えて意思決定をすることにより、バランスが崩れます。

最終意思決定者が一人の場合や、意思決定ルールが明確な場合は(表面上)問題はおきません。たとえば出資比率が同じ場合や、同等の権限を持っていると、こういった状況に陥りやすいです。

さらに、相手の意向を尊重しすぎるあまり、意思決定に時間がかかってしまえば、事業のスピードが失われてしまいます。

特にベンチャー企業の場合は、本来大きな強みである「経営スピード」が発揮できなくなります。

要因その2 バランス崩壊

そして2つ目は、各共同経営者が事業にどれだけ貢献しているかという成果度合いによってバランスが崩れてしまうことです。

つまり、貢献度の高い共同経営者は貢献度の低いもう一方の共同経営者のことを事業パートナーとしてよく思わなくなり、やがては意見や行為までも尊重しなくなるといった感情を持つようになります。

ただし、役割や担当分野がはっきり分かれている場合は、相対的な成果の比較が難しいので、こういった状況になりにくいかもしれません。

また、お互い相手を尊重する共同経営者の場合であっても、逆に気を使いすぎることから的確な経営判断が行われなくなる可能性もあります。

事業が大きくなり、当初想定した範囲を超えると、次のステップを考えることになりますが、このタイミングで進む方針の違いから分裂する場合も多いようです。

意見の相違は悪いことではありませんし、起こり得ることです。大事なことは、意思決定が滞り、既存事業や将来計画に悪影響を及ぼすことです。

共同して経営する意義やメリットが見出せなくなったり、双方の考え方・方針が一致しなくなった場合は、共同経営を解消することになります。

大事なことは、スムーズに共同経営を解消できる取り決めをしておくことです。そして、その取り決めは起業時に共同経営契約書に明記しておきます。

このことは、「結婚するときに離婚手続きについて合意しておく」といったようなもので、なかなか積極的になれず、取り決めがあっても十分でないケースが多いでしょう。

ただ、多くの失敗事例では、契約解消の際に問題が発生しています。ぜひ考慮して欲しいことです。

起業時に想定できないことも多いですが、少なくとも話し合いができるような仕組みを決めておくことが重要です。

【よくある失敗事例】

よくある失敗事例における、問題、その要因および改善策(例)を示します。
この事例では、以下の2点が揉め事の要因になったと考えられます。

  1. 共同経営に関する契約書を作っていなかった
  2. 出資比率を同額にした
経緯/問題 問題の要因/改善策(例)

個人事業形態で共同経営開始、共同経営に関する契約は交わさず

今必要と感じていなくても共同経営に関する契約書は作っておくべき

事業が軌道に乗り法人化(株式会社)、株式出資比率は双方50%で同額

出資比率を同額にするのは避けたほうが良い

法人化したことで経費や事務処理が増加、本業に時間を使えず売り上げにも影響が出る

法人化したことは問題でも原因でもないが、必要業務や工数を把握し、計画・設計をしなかったことが問題(の原因)
売上減少がきっかけとなり、細かいことを含めて方針や意見の食い違いが起こる

方針や意見の食い違いはあっても不思議ではない、業績好調の時は許容できていただけ

出資比率が同じなので、双方単独では経営判断ができず不満がたまる 出資比率を同額にしたことで問題が顕在化
共同経営の解消を決断するも、資産分割の考え方で意見が食い違い進展しない 挙動経営契約書を作らなかったことで、問題が顕在化
現行事業や(離れる方の)新規事業に悪影響が出て、双方の信頼関係はますます崩れていった 共同経営の解消を決断する前段階で、より詳細な取り決めを検討していたら少しは軽減されたかも

共同経営を成功させるためのポイント

共同経営を成功させるためのポイントをまとめていきます。

ポイント1 パートナーを選ぶ

  • 自分の不足しているスキルや不得意分野をカバーする能力がある
  • 違う分野を任すことができる
  • 同じ業務分野は避ける

同じ役割の場合は、互いの仕事量や実績が比較し易いので、自分より働いてない、自分の方が仕事量が多いと不満の種になってしまいます。また、お互いの仕事にもどうしても干渉してしまいます。

また友達や親族だからといった理由だけではうまくいきません。逆に関係を解消することが難しくなり、問題が生じた際には、関係解消が遅れてしまうことにもなります。

ポイント2 共同経営契約書や株主間契約書(協定書)などの文書に合意内容をまとめる

  • 出資金額・割合
  • 双方の職責・肩書き
  • 職務分掌(担当分野)
  • 責任と権限
  • 報酬の決め方
  • 利益分配の仕方
  • 経理のルール
  • 報告事項や意見調整のルール
  • 契約解除の規定・手続き

などを予め決めておきます。

特に敬遠されてしまいそうな項目:

  • 事業がうまくいかなかった場合どうするか(期限を決めること。撤退する場合の基準を決めておく)
  • 考え方や方針が違った場合どうするか
  • 仲違いや喧嘩をしてしまって、修復不可能になった場合どうするか(一方へ譲渡、あるいは廃業・解散など)
  • 将来、引退する時にどうするか(第三者へ譲渡、廃業・解散など)

ポイント3 話し合いの機会を持ち、意思を確認する(コミュニケーション)

相手の意見を十分聞いて、意見が食い違っても安易に否定しないようにしましょう。

相手が間違っていると思っても頭ごなしに否定してはいけません。

相手が情報提供をしない大きな理由の1つは、こちらが意見も聞かずにすぐ否定したり怒ったりするからです。

そのような関係では、人は積極的に話さなくなりますし、失敗も隠すようになってしまいます。

どんなことでも、安心して話せる関係を作れば、お互いに溜め込むこともないし、トラブルも未然に防ぐことができます。

ポイント4 折半という考え方に拘らない、出資比率や報酬を無理に等分しない

そもそも全て均等にするのは不可能です。出資比率が同じだと、多くの意思決定が難しくなりますので、極力避けましょう。

報酬も単に同額にするのではなく、貢献度や実績など客観的で納得感のある基準を設けようにします。

特に個人事業主と被雇用者という形態で共同経営を行う場合は、責任や報酬を同じにすることは不可能です。

契約関係は事業主になった方が責任を負い、被雇用者に責任は及びません。所得の種類(事業所得と給与所得)や課税方法も異なりますし、雇用保険や労災保険の加入資格は被雇用者にしかありません。

個人事業として共同経営をする場合、事業主という立場と労働者という立場の間には法的に越えられ壁が存在しますので、これを平等にすることはほぼ不可能です。

共同経営を解消するには

共同経営を解消する手続きについては、大前提として共同経営契約書で契約解除のルールを決めておくことです。

では、事前に合意したルールがない場合はどうすればよいか。

もちろん、話し合いで解消するしかないですが、当事者間で解決が難しい場合は、法的専門家や自治体の支援機関などの第三者を入れて終結させることも視野に入れましょう。

最も避けたいことは、事業(特に顧客や取引先)に悪影響を与えることです。

そのためには一時的かつ金銭的な損失には少々目をつぶって、あまり時間をかけずに処理することが望ましいといえます。

紛争状態が続くと精神的なストレスも溜まり、お互いの信頼関係も著しく悪化してしまいます。できるだけ早期に次のステップに進めるようにしたいものです。

最適な共同経営者は見つけられるか?

これまで、共同経営のデメリットや難しさについて強調してきたようですが、もちろんメリットもあって、いろんなリスクを考慮しても取り組む意味があるという場合もあります。

その際に、どうやって共同経営者を見つけるのかという課題をお持ちの方もいらっしゃるでしょう。

結論から申し上げると、白紙の状態から短期間で見つける(最適かを見極める)ことは極めて難しいです。

なぜなら、共同経営自体が信頼関係を土台にしているので、お互いを理解するのにはどうしても一定程度の時間が必要になってきます。

「経営を行うにあたって、自分1人では足りないところを補うことができるか」という視点で、まずは自分の周りにいる、既に接点のある人から観察してみましょう。

既知の範囲で候補がいないようなら、各種団体やコミュニティなどに参画して交流を深めていき、ある程度時間をかけて見極めていきます。

そして、初めのうちは共同で行う範囲を限定して、試行してみるくらいが安全でしょう。

まとめ

共同経営についてご理解いただけましたでしょうか。

共同経営はうまくいかないという話を聞くかもしれませんが、最初にきちんとルールを決めて守っていくことでうまく運営できます。

また経営しながらも密にコミュニケーションを取る事で日々の小さな不満から問題を解消していけば、大きな不満は発生しません。

共同経営者は大事なパートナーです。

お互いに足りない知識を補い、協力をしていき、一人ではできない経営を実現しましょう!

 

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