もう悩まない!「定款の事業目的」の書き方と注意点

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teikanmokuteki

会社を設立にする人の、悩み事の一つに「定款」をどのように書くかと言うものがあります。その定款の中でもどのように書くかと迷いやすい事項が「事業目的」です。

なぜかというと、定款は、会社の根本的な決まりを記載している書類であり、法務局に登記するものですが、その中で、「事業目的」は、自由度が高いからです。

だからといって、あまり検討せずに定款を作成してしまうと、後々、困ることも起きる可能性があります。

よって、「事業目的」の意味及び設定方法を、順を追って説明していきます。その中で、注意点をクリアしつつ、且つ「事業目的」を適切に設定できるようになりますので、参考にしてみてください。


定款の事業目的で悩まない方法とは?

定款を作成するうえで、「事業目的」が悩む人が多いのは、どのような理由なのでしょうか?それを知って、悩まない方法を見ていきましょう。

法律的に必要です。事業目的にない事業を行うことができない

「事業目的は法律上必要」

「事業目的」は、定款の中の絶対的記載事項と言い、必ず記載しなければならない事項とされています。その定款自体も、会社法と言う法律によって、会社を設立する際に、必ず必要です。

つまり、定款の中の絶対的記載事項である「事業目的」の記載がないと会社を設立出来ないということとなります。

「事業目的にない事業を行うことができない」

そして、その定款も、

  • 「何を書くべきか」
  • 「何を書いて良いか」

が決まっています。
では、定款内の「事業目的」の位置づけと具体的に、会社設立時に作成されている定款には何が書かれているのか見ていきましょう。

「定款記載事項3分類」

大きく分けると、定款には3つ分類される事項が書かれています。

  • (絶対的記載事項)「定款に書かれていないと定款自体が無効になる事項」
  • (相対的記載事項)「定款に書かれていないと効力が発生しない事項」
  • (任意的記載事項)「会社の任意で定款に書く事項」の3つとなります。

「絶対的記載事項」は、どんな会社でも書いてありますが、「相対的記載事項」と「任意的記載事項」は会社によって書いてある場合と書いてない場合があります。

では、初めに「絶対的記載事項」を見ていきましょう。

「絶対的記載事項」

  • 「事業目的」
  • 「商号」
  • 「本店所在地」
  • 「発行株式総数」
  • 「出資額」
  • 「発起人名」

などです。

「相対的記載事項」

「相対的記載事項」は広範囲に渡るのと、大企業のみにしか関係のない事項もありますのでここでは、いくつか「相対的記載事項」の例を上げると、

  • 「変態設立事項(現物出資に関する定め)」
  • 「株式の譲渡制限に関する定め」
  • 「株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮」
  • 「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置」

などがあります。

「任意的記載事項」

「任意的記載事項」は、「絶対的記載事項」でも、「相対的記載事項」でもない事項です。言い換えれば、定款に記載が義務付けられておらず、さらに定款に記載がなくても効力の有無は関係のないない事項です。

任意的記載事項は各社それぞれですので、あくまで例として、

  • 「決算月(営業年度)」
  • 「株主総会の議長」
  • 「役員の人数」
  • 「社名の英語表記」

などがあります。

このように、「事業目的」は、定款に絶対記載が必要な項目の一つとされているのです。この記載がないと、公証役場での定款の認証がおりません。

よって、商業登記簿への登記も出来ないということになります。言い換えれば、「事業目的」を始めるとする「絶対的記載事項」が抜けていれば、会社が設立出来ないのです。

設定する上でのポイント

上記のように事業目的を定款に記載すること自体は義務付けられていますが、次に、「どのような事業目的にすれば良いのか?」と言う疑問が浮かんできます。結論から言えば、「自分が行う事業内容」をそのまま記載すれば良いのです。

「全く何をするか決めていなくても、会社を設立する」と言う方は、いないはずです。
ということは、その設立する会社の事業が、そのまま事業目的になります。

将来的に事業を拡大し、新規事業を行う場合

でも、ここでもう一つ疑問に思う方もいるはずです。会社設立直後とその後では、事業目的(事業内容)が違う時はどうすればよいのかと言う疑問です。

例えば、

「まずは、○○と言う事業をするけれど、その次の段階では、それ以外の事業にも広げていくつもり」

と言う場合です。

その時に、「定款に書いた事業目的以外の事業はしてはいけないのか?」と思うかもしれません。定款は、企業の根本的なルールですので、原則的に言えば、記載している事業目的以外はしてはいけません。

しかし、現実的には、本業に附随する事業も事業目的に入れておけば、多くの場合、対応できます。

事例:「ホームページ作成業務の場合」

例えば、「ホームページ作成業務」を事業目的とした企業が、それにプラスして「前号に付随又は関係する一切の業務」と言う事業目的を入れておけば、全く違う業務でない限り、ある程度までは対応できることになります。

また、初めから拡大しそうな業務が明確であるのであれば、先に記載しておくことも出来ます。
上記の例でいえば、「ホームページ作成業務」が中心だけど、おそらく「コンピューターハードウェアー及びソフトウェアーの企画、開発及び販売業務」や「インターネットの接続、サーバーの管理、保守業務」も拡大しそうであれば、先に記載しておくことはできます。

設定する上での2つの注意点

事業目的は、「いくつまでしか記載してはいけない」と言う決まりはありません。よって、可能性が高い事業であれば、設立後すぐに行わない業務でも、記載をしておくこともできます。

ここでの注意点としては、2つほどあります。

  1. 「法令順守すること」
  2. 「許認可に注意すること」

があります。

「法令順守」

「法令順守」とは、事業目的自体が、法令の違反するようなものは登記出来ません。例えば、「覚せい剤の販売業務」などは、そもそも法律違反ですので、事業目的とすることはできません。

上記の例は、誰でも知っているような法律ですので分かりやすい例ですが、意外と知らないうちに法律違反と言う場合も考えられます。その分野で起業する以上、知らないでは済まない可能性は高いので、自分が行う事業での法律違反になっていないかどうかは確認する必要があります。

事例:「法令順守」

例えば、弁護士法では、「弁護士ではないものは、弁護士業務はできない」という規定がありますが、弁護士資格を持っていないのに、「代理行為」などのような、それらの業務を入れようしてしまえば、法令違反になってしまいます。

「許認可」

「許認可」とは、自分の行う業務が許認可制の場合、定款にその業務が明確に記載されていないと、許認可を受けられないこともあります。

事例:「許認可」

例えば、古物商で会社設立しようとしているのに、古物商を事業目的に入れ忘れた場合です。これでは、許認可はおりません。

その他、建設業、派遣業、宅地建物取引業、飲食業、旅行業などでは、許認可を取るときに、その業種に応じた定款の事業目的の記載が必要となります。これらの場合は、事業目的に記載がないと許認可が下りない可能性もあり、定款変更により、事業目的を変更や追加を行う必要が出てきます。

「事業目的は多ければ多いほど良い?」

前節の通り、事業目的の上限があるわけではありません。しかし、このように書くと、「では、実際の事業とは関係ない事業目的も100個とか200個とか書いておこう」と考える方もいるかもしれません。

しかし、これは、信用リスクがあるので、避けるべきです。

インターネットなどや書籍でも、「数に制限はないので、事業目的は多ければ多いほど良い」と言うことを書いている場合もありますが、実務上では避けるべきです。

避けるべき理由

これは、金融機関(銀行など)の借入や業務上で新規の大口取引を行う時に、相手側が定款を求めてくる場合があります。その時に、実際に事業に関係ない事業目的を多数記載してあることで、会社の信用度が落ちてしまいます。

例えば、創業間もない時に、金融機関からの融資を受けるためや取引先との新規取引のために、創業の経緯や今後の方針をプレゼンしたとします。

でも、定款を見た時に、創業の経緯や今後の方針とは関係のない事業目的がたくさんあったら、

「この会社は、しっかりとした計画もないまま会社を経営しているのではないか?本当に、この会社は信用の出来る会社か?」

と不安になります。

単なる不安だけなら良いのですが、「不安があるから融資が出ない」「不安があるから取引をしない」と言うこともあるのです。

このように「事業目的」は、ある程度の幅を持たせて書くことは不可ではありませんが、意味もなく事業に関係のない項目まで書くことは、避けるべきなのです。

定款の事業目的を「誰が」「どんな時に」見るのか?

誰が見るのか

定款の事業目的は、「誰が」見ることが出来るのでしょうか?答えは、「誰でも」見ることが出来ます。

「取引上、相手企業に定款を求められる時は仕方がないにしても、定款を誰にも見せなければ、事業目的も見られることはないのでは?」と思うかもしれません。

しかし、前述したように、「事業目的」は定款の絶対的記載事項です。ということは、同時に登記事項でもあるのです。登記されているということは、法務局に行って、商業登記簿謄本を見れば、「事業目的」を見ることが出来ます。つまり、誰でもいつでも、「事業目的」を見ることが出来る状態だということなのです。

どんな時に商業登記簿謄本を見るのか

商業登記簿謄本を見るにも、手数料はかかりますので、何の理由もなく見ることは、あまりありません。

基本は、「この会社は、どんな会社か、信用のおける会社なのか」を見るために、商業登記簿謄本を見ます。つまり、会社の利害関係者が見るのです。

例えば、「今後、この会社と取引などを行おうとしているが、その前に、どんな会社か調べておこう」と言う場合です。

これは、小口の取引でも、前節で銀行取引や大口の取引の時と同様に、事業目的欄も見られる場合もあります。これは、「これから取引しようとしている内容が本当に事業目的にあるかどうか」などを確認するために見ることがあります。

ここでも、前節同様に、大量に事業目的が書かれており、取引を開始しようとしている事業と全く違う目的がたくさんあれば、「この会社、本当に大丈夫か、信用できるのか?」と思われてしまうのです。

次の章からは、事業目的を明確にする方法を見ていきましょう。

事業目的を明確にする4つのステップ

この章は、定款の事業目的を「明確」にする方法を伝えていきます。「事業目的の設定はある程度幅を持たせた方が良い」と言っていますが、「ある程度」をどのように決めていくのかを明確にしていくステップです。

ステップとしては4つあり、

  1. 「何のために事業をするのか?」を明確にして
  2. 将来像を想像する
  3.  その後に、しっかりと必要不可欠なことを調査・検討することによって、
  4. 過不足なく事業目的を決めることが出来るのです。

以上の4ステップです。

では、具体的に見ていきましょう。

ステップ1 まずは、「何のために事業を始めるのか」を考える

事業目的を明確にするには、「何のために事業を始めるのか」を最初に考えてみることから始めます。客観的に考えると、「何のために事業を始めるのか」が明確になってなくて、事業を始める人がいるのかと疑問に思うかもしれません。

しかし、意外とこれが明確になっていない場合があります。

それは、

  • 儲けることができれば良いので、どんな事業でも良いと考えている
  • 将来の計画を立てるのは苦手なので、思い付きで乗り切ろうと考えている
  • 「何のために」と決めていたが、起業準備をしているうちに、本来の目的を忘れている

など理由は様々です。

前述したように、事業を開始すれば、お客様との接点、金融機関との接点、取引先との接点が増えてきます。その場面を想像してみてください。相手の立場に立てば、「何のために事業をしているのか?」が不明な企業と取引したいとは思わないはずです。

よって、もう一度、「何のために事業をするのか」を考えてみましょう。

ステップ2 事業の将来を想像してみる

「何のために事業をするのか」が明確になったら、次に将来を想像してみてください。「何のために事業をするのか」は、人それぞれですが、その将来像を明確にすると、どのような事業をしていくかを検討することが出来ます。

例えば、ステップ1で、「ホームページを作成するのに料金が高く困っている中小企業のために安くホームページを作る会社を作ろう」と考えたとします。

その将来像を想像してみると、

  • 自分でホームページを作成できるから外注を使う必要はないな
  • ホームページ作成だけでは事業は成り立たないかもしれないから、パソコンやソフトの販売もしたほうが良いな
  • パソコンやソフトの販売をしたら、そのアフターフォローをした方がお客様のためだな
  • アフターフォローまで時間的に自分では出来ないので、ここは外注を使おう
  • でも、将来的には、アフターフォローも外注だけでなく、社内で育てて派遣しよう

などと想像が広がっていくはずです。

このように、「事業目的」が「ホームページ作成」だけでなく「パソコン、ソフトの販売」「保守、メンテナンス」「人材派遣」などが候補に上がっていくことになります。

ステップ3 事業で必要不可欠な事を調査する

次の段階では、候補に上がった事業目的の必要不可欠なことを調査していきます。前章で上げたように、法律や許認可、必要条件などを調査して、事業目的に入れるべきか、入れないかを決めていく過程です。

ホームページ作成事業の例でいえば、「作成」「販売」「保守、メンテナンス」「人材派遣」をそれぞれ具体的に、法律や許認可、必要条件などを調べていきます。

調べた結果、「作成」は会社設立後すぐに行うし、「販売」「保守、メンテナンス」は、起動に乗れば少しずつ広げていけるので、特に問題ない。でも、「人材派遣」まで事業目的を広げると許認可が必要となるので、会社設立当初は難しいなと考えるとします。

そこで、創業当初の事業目的からは、「人材派遣」は外そうと考えることが出来るのです。

ステップ4 事業目的を決定する

ステップ3まで進むと後は、経営者自身が事業目的を決定するだけになっています。

上記までの「事業目的」の例で言えば、

  • 「ホームページの企画・作成」
  • 「コンピューター及びソフトの販売」
  • 「コンピューター及びソフトの設置、保守、メンテナンス」
  • 「前号に付随又は関係する一切の業務」」

と決定することになります。

よって、このように、

  1. 「何のために事業をするのか?」を明確にして
  2.  将来像を想像する
  3. その後に、しっかりと必要不可欠なことを調査・検討することによって、
  4. 過不足なく事業目的を決める

ことが出来るのです。

「事業目的」が明確になっている方であればこのステップをする必要も問題はありません。しかし、「事業目的」をどのようにしようと悩む方は、このステップをしっかりすることによって、明確にしていくことが出来るようになります。

事業目的を明確にしないと事業はできません。

上記のように、「事業目的の設定は、ある程度は幅も持った方が良いが、多すぎてもいけない」と言うことです。しかし、定款の事業目的を設定するということは、会社設立時ですので、すでに事業目的は決まっているはずです。

逆を返せば、会社設立時に事業目的が決まっていないということは、事業が出来ません。

一旦、登記した事業目的の変更や追加は難しいのか?

次に「事業目的」を決めるのに悩む方の疑問で多いのが、「一旦、登記した事業目的の変更、追加は出来るのか?出来るとして、難しいのか?」と言う点です。

まず、結論として、「変更、追加」は出来ます。

さらに、「変更、追加」する際の流れの大枠をお伝えすると、

  1. 「株主総会を開いて決議する」
  2.  「登記する」

の流れのみです。

これを難しいかどうかは、人それぞれの感覚にもよりますが、手続きの流れは決まっていますので、悩むほどのことではありません。

それでは、もう少し具体的な手続き方法を見ていきましょう。

事業目的の変更や追加の方法とは?

定款の事業目的を変更する場合の手続きです。

ステップ1  株主総会を開催する

ここで注意が必要なことは、株主総会を開催し、議決権の過半数をもつ株主が出席した株主総会で出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要だということです。

事業目的の変更・追加に反対するような株主が3分の1以上いれば、変更・追加はできません。

また、株主総会を開催するにも、経営者が100%保有している場合など株主が経営幹部や親族であれば、すぐにでも株主総会を開催できるかもしれません。

しかし、株主が部外者である場合、会社法上、原則2週間前までに招集通知(条件によっては1週間に短縮可)を送付する必要があります。このように、時間的な事まで考えておく必要があります。

ステップ2 法務局で定款変更の登記をする

上記の事に注意しながら、株主総会決議が出来れば、後は、法務局に定款変更の登記をする必要だけになります

手続きとしてはそれだけですが、ここで注意が必要なのは、登記するには、登録免許税が3万円かかるということです。

事例:人材派遣を追加する場合

前章のホームページ作成事業の例でいうと、当初は「人材派遣」を外しておいたが、事業も軌道に乗って「人材派遣も追加したい」と言う場合です。

この「人材派遣」を追加で事業目的に追加する際にも、

「株主総会を開催し、決議して」⇒「登記する」

の上記の流れで行うことになります。この場合も、登録免許税は3万円です。

このように、「外部株主の存在の有無」や「登録免許税がかかる点」に注意は必要ですが、手続きとしては、あまり難しいものではないはずです。

定款事業目的設定の注意点

変更や追加を避けて、大きなリスクを負いますか?

「事業目的」は、ある程度幅を持たせることはあるにしても、上記でお伝えしたステップのような自社の現状及び将来像に合わせて明確に出来るものです。

そして、お伝えしてきた通り、ある程度幅も持たせるにしても、「数に上限がないからたくさん書けば良い」と言うものではありません。

情報によっては、「変更の度に登録免許税がかかるから、たくさん書いておきましょう」と言っている場合もありますが、これには、リスクがあることは上述した通りです。金融機関からの融資や新規取引の際に、信用がなくなるリスクです。

ステップによって事業目的は明確になっているはずですので、後は、この

  • 「信用がなくなるリスク」
  • 「登録免許税3万円分」

とどちらかを取るかとう判断の迷いだけになっているはずです。

もちろん、「目に見な得ないリスクより登録免許税3万円を取りたいので、事業に直接関係ない事業目的をたくさん書いておきたい」というのであれば、それも経営者の判断です。

しかし、事業をしていく中では、信用リスクは、出来れば避けるべきリスクであることはお伝えしておきます。

定款 事業目的事例集

事業目的は自分の行う業務をそのまま書けば良いのですが、それでも迷うという方もいると思います。すべての業種の事例を上げることはできませんので、ここでは、事業目的の事例集の一部を羅列します。

上記にお話したホームページ作成業や派遣業の例や、身近な飲食店の例を挙げておきますので、「自分の業種をそのまま書けば良い」と言っても、全く見当もつかないと言う方には、「このような感じなんだな」と想像がつきやすくなると思います。

事業目的作成時に参考にしてみてください。法務局の担当者によって、「このように書くべき」と言うのが違う場合もありますので、最終的には、事例などを参考に事業目的を作成し、法務局で相談してください。

(例1)業種:WEBサイト(ホームページ作成)

  • WEB サイト(ホームページ)の企画・制作・運営・メンテナンス
  • WEB サイト(ホームページ)の制作およびコンサルティング業務
  • WEBサイト(ホームページ)の運営
  • WEBサイト(ホームページ)の運営および管理
  • インターネットサーバー仲介業務
  • WEBサイト上の販売・サービスの企画および運営
  • WEBサービスの企画および開発
  • SNSの企画・運営およびコンサルティング業務
  • SEOに関するコンサルティング業務
  • WEBサイトを使用した各種広告業務
  • WEB上のネットショッピングモール・ネットショップへの出店および運営
  • WEBによる広告出稿業務
  • WEBによる広告作成および出稿業務
  • WEBによる情報提供サービス業
  • WEBによる情報提供の企画立案・制作
  • WEBに関するコンサルティング業務
  • ハードウェアおよびソフトウェアの企画開発およびコンサルティング業務
  • ハードウェアおよびソフトウェアの開発、販売、保守業務
  • パソコンおよび周辺機器の販売・メンテナンス
  • ネットワークの企画・設計・構築・メンテナンス業務
  • ハードウェア・ソフトウェアの設定、修理および撤去
  • パソコンを利用した情報提供サービス
  • パソコン周辺機器の販売およびメンテナンス
  • パソコンの操作指導
  • レンタルサーバの提供
  • システムの企画開発・設計・運用・メンテンナンス業務
  • ソフトウェアの開発、制作、販売およびメンテナンス
  • 中古パソコンおよび中古周辺機器の販売

(例2)業種:飲食業

  • 飲食業
  • 飲食店の経営
  • レストランの経営
  • 喫茶店の経営
  • 和食店の経営
  • 中華料理店の経営
  • 居酒屋の経営
  • バー、スナックなどの経営
  • 飲食店の経営およびコンサルティング業務
  • 飲食店の経営および小売業務
  • FC(フランチャイズチェーンシステム)による飲食店の経営および加盟店の募集・指導
  • 軽飲食の販売
  • 車両による飲食の移動販売
  • 酒類の輸入・販売および提供

(例3)業種:派遣業または請負業

  • 一般労働者派遣事業
  • 特定労働者派遣事業
  • 一般労働者派遣事業および特定労働者派遣事業
  • ハードウェアおよびソフトウェアの開発に関する技術者派遣
  • イベントに関する人材派遣業
  • モデル・タレントの派遣業
  • ハードウェアおよびソフトウェアの開発に関する請負業務
  • リフォーム工事の設計・施工の請負
  • 家具・備品の取り付けの請負
  • 一般建築業務の請負
  • 土木工事の請負
  • 一般建築業務および土木業務の設計・施工・請負
  • 飲食店の運営の請負

まとめ

事業の変遷に合わせた、柔軟な事業目的の見直しを!

「事業目的」で悩む方は、

  1. 事業目的自体を何にしようか迷っている
  2. 事業目的に上限がないからどこまで書こうか迷っている

と言う方がほとんどだと思います。

上記①の「事業を何にしようと悩む」のであれば、まずは4ステップをしっかりと行ってください。これにより、現状と将来像も含めた事業目的が明確にすることが出来ます。法律や許認可の問題もクリア出来ます。

こうすることにより、上記②の悩みも、無理に数多く書いて事業目的に幅を持たせなくても、何も考えずに事業目的を考えた時に比べて、頻繁に定款の変更をしなければならないということも避けることが出来ます。

もちろん、会社設立時に事業目的を明確にしたとしても、事業を行っていく上で、企業が成長するのに伴って新たな事業目的(追加や変更)を必要することも出てくることもあります。事業目的を変更するということは、定款変更を行う必要があります。

でも、この場合は、またしっかりとその時期にあった現状と将来像を把握し、事業目的を再び明確にする時期だということなのです。

つまり、創業時は創業時に無駄な変更は避けながら必要な事業目的を設定し、その後は、その成長や変遷に合わせて、必要に応じて柔軟に事業目的を再設定していくべきなのです。

 

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