会社設立の流れと必要な10のアイテム
これから会社を設立（法人化）しようと考えている人の多くは、現在個人で事業をしている人だと思います。現在個人事業主の人が法人化しようと考えるきっかけで一番多いのが「節税のため」、次に多いのが「社会的信用を得るため」です。
一般的に法人化すると税率が低くなり、支払う税金が少なくなると言われています。しかし個人事業の場合は、売り上げが無いもしくは低い場合は税金を納める必要がありませんが、法人化すると赤字でも法人税を払う必要があります。そのため仕事の内容にもよりますが税金面を考えると年間1,000万円の売り上げ（課税所得400万円以上）があるならば法人化する方が良いと言われています。
法人化した方が良いと思っても踏み出せない個人事業主は多いです。その理由には手続きが煩雑であり面倒くさい、仕事が一人でできなくなるから自由が無くなるなどがあります。法人化すると経理面や法務面で様々な手続きが必要となり、一人ではできにくくなるのは事実です。そして誰かを雇うとさらに手続きが必要となります。
このような手続きの複雑さはどうしようもありません。しかし難しいと思っていても実は1ヶ月で書類を整えて法人化することが出来るのです。書類の書き方については書籍やインターネットで簡単に調べることが出来るので、簡単に作ることが出来ます。一部の書類は作成が難しいですが、それらについては現在法人化している多くの起業家がプロに頼んでいます。費用は掛かりますが、必要経費と割り切っているようです。
法人化しようと思ったら改めて自分の行っている事業およびその計画を見直してみて下さい。法人化するか、しないかは、あなたの事業の実力と、事業主であるあなたのやる気の問題だけなのです。書類の作成など、法人化するときの不安については次の章で解消できると思います。
Contents
個人事業主との違いを知る
個人事業主から法人化、損益の分かれ道
個人事業主のあなたなら知っていることですが、個人事業は法的な手続きも運営上のルールも特になく、会計方法も簡易で税理士に頼まず自分で会計管理から確定申告まで出来ます。
個人事業を開業する場合は税務署に「個人事業の開業届」および「所得税の青色申告承認申請手続」を提出することで、「このような事業をやって、得た収入から税金を納めます」と報告できれば問題ありません。費用も特に掛からず、「思い立ったら吉日」で開業し、上手くいかなかったりしたら簡単に廃業することが出来ます。
運営方法について他者から何も言われること無く、売り上げに応じて税金を納めていれば問題ないので、個人事業主は気楽です。万が一事業に失敗しても「辞めます」と報告するだけで、廃業に費用がかかることはありません。法人化すると様々な点で気楽さが無くなりますが、法人化する個人事業主はとても多いです。現在この記事を読んでいる人も法人化をしようと考えている人だと思いますが、きっかけはどの様なものでしょうか。
【法人化しようと思ったきっかけ】
- 税金が高いから
- 仕事上で法人格を要求されたから
- 自分の成長のため（次のステップに進みたい、チームで仕事をしたい）
個人事業の場合に課せられる所得税は課税所得の金額によって変化します。法人税は課税所得に関わらず一律で約30％です。個人事業主の場合は自分で確定申告をする人が多く、自分の支払っている税金の高さに驚き「節税」したい、その方法の1つとして法人化を考えると言う人が多いのです。
【法人化したときの税金面のメリット・デメリット】
メリット
- 給与所得控除が受けられる
- 所得を分散することができる
- 経費の幅が広くなる
- 事業承継の際、会社の資産には相続税がかからない（株式にはかかります）
デメリット
個人事業主の方が楽だけど『信用』は無い
法人化した方が税金面ではメリットが多いのですが、内容が複雑なので会計士に頼む必要も出てきます。このように法人化すると中々一人で自由かつ気楽に仕事をしていくことは出来なくなります。
個人事業主になるきっかけは様々ですが、誰でも簡単に個人事業主になれるため『ポジティブなきっかけ』で始まるケースと、『ネガティブなきっかけ』で始まるケースがあります。「自分の力を試したい」等は『ポジティブなきっかけ』であり、「上司や同僚との付き合いが嫌」、「好きな仕事をさせてもらえない」等が『ネガティブなきっかけ』となります。
『ポジティブなきっかけ』で個人事業主になる場合は比較的法人化までの流れを視野にいれているケースが多いのですが、『ネガティブなきっかけ』で個人事業主になった場合は税金が高くても手続きの煩雑さ、人付き合いが増えることを考えると「このままでいいや」と思うケースが多いようです。特に若くて独身で、更に体力もある20代～30代前半の個人事業主はその傾向があるようです。
しかし年齢を重ね事業が成功・拡大するにつれて事業主個人に対しても、事業に対しても、社会的な『信用』が求められるようになります。誰でも簡単に個人事業主になれるので、社会的な『信用』はとても低いです。
【法人化して『信用』を得るメリット】
- 銀行からの借り入れは、一般的に法人の方がしやすい
- 法人の方が働く側の印象が良くなり、人材確保（採用）が容易
- 取引先が拡がる
実際、個人事業主とは取引しないという企業は少なくありません。実際に企業と個人事業主間の仕事の請負については多くのトラブルが起きています。
【企業と個人事業主間の契約トラブル例】
- 偽装請負（法律違反）
- えせ個人事業主
『偽装請負』は一時期派遣業界で問題になりましたが、請負契約において発注者が直接労働者に対して指揮・命令を行うことは法的に違反となります。
【請負契約において必要な人】
- A：仕事を発注する者（発注者）
- B：注文内容や請負業務の処理について協議する者（受注側の営業担当者等）
- C：業務を完成遂行するために現場で作業する者（労働者）
- D：現場を監督する者（管理者）
しかし個人事業主の場合はB～D（仕事の受注から受注内容を満たすための労働まで）を一人で担当している場合があります。この場合は発注者（A）が直接労働者（C）に仕事の指示を出しているように見えますが、請負契約においては個人事業主を管理者（D）として契約を結ぶので法的な問題はありません。問題になるのは労働者（C）として契約を結んだ場合で、企業側はこの点に注意して契約を結ぶ必要があります。
しかし実際に法的な問題は無くても境がどこか曖昧なため、トラブルを避けるため個人事業主との契約を控える企業は多いです。この境の曖昧さを良いことに暗躍する『えせ個人事業主』も存在します。請負契約時には「管理者」として取引先と契約を結んだにも関わらず、『えせ個人事業主』は何かあったときは労働者であると主張し問題となっています。
【えせ個人事業主の勝手な主張の例】
- 労働者として請負契約の解約は解雇であるから無効
- 労働者であるからサービス残業の手当を支払え
このような問題を起こす『えせ個人事業主』は一部であるとどの企業も分かっていますが、現時点ではそれを証明する手段はありません。そのため全てを一括し個人事業主と契約しないという企業が多いのです。
個人事業の収入が1,000万円を超えたら
信用を高め、仕事の幅を広げるためにも法人化はメリットがありますが、法人化するときにも、した後にも費用がかかるため売上や利益計画に確実な見込が無い時点での法人化はおすすめできません。まずは個人事業を軌道に乗せることから始めてみましょう。
ただし、上記で述べたように取引において法人化が必要な場合もありますので、法人化した事業の義務（デメリット）を理解しておきましょう。
【法人化した場合の義務（デメリット）】
- 利益が無くても（赤字でも）法人住民税の均等割で毎年約7万円は支払う
- 従業員の分も含め、健康保険と厚生年金保険への加入が絶対
- 社長の給料は1年間変更不可
- 交際費を経費とするには制限がある
個人事業主の場合は、赤字の場合は税金を納める必要な無く、従業員を雇うコストも法人化したときに比べると半分です。また社長の給料が1年間変更できないことも税金面から考えると重大な問題になります。
デメリット面を考慮すると、個人事業から法人化するには一定以上の売り上げを継続的に得る必要があります。税金面も考慮すると法人化する売り上げの目安は1,000万円（課税所得400万円以上）となります。
【課税所得が400万円以上のときの税率の違い】
- 個人事業主の場合 所得税（40％）＋住民税（10％）＋個人事業税（5％）＝最大55％
- 法人化した場合 法人税（30％）＋住民税（10％）＝最大40％
【売上げが1,000万円以上のときの消費税】
- 個人事業主の消費税売上げ1,000万円超えだと2年後から消費税がかかる
- 法人の消費税 法人化した当初の2年間は支払免除になる （消費税の課税事業者になったら2年間の免除特典利用を考える）
会社設立のための準備
約25万円で会社が作れる
個人事業主との違いを理解した上で法人化しようと考えたら、資本金とは別に登記手数料など約25万円を用意する必要があります。会社設立やその準備にかかった費用は、設立する会社の経費として算入することができます。領収書などは全て保管しておきましょう。
【約25万円の内訳】
- 定款に貼る収入印紙代：約4万円（※1）
- 定款の認証時に公証人に払う手数料：5万円
- 登記手続きに必要な定款の謄本手数料：約2,000円（250円／ページ)
- 登記手続きの際の登録免許税：最低15万円（※2）
※1： 電子定款の場合は不要 但し自分で電子定款を作るには特別な機器が必要であり、返って割高となる場合もある。 ※2： 厳密には資本金額×0.7％
また資本金についてですが、資本金とは会社起業時の運転資金です。新会社法の施行により会社を設立する時の最低資本金制度が撤廃になったので1円から株式会社を設立できるようになりました（以前は、株式会社設立なら1,000万円、有限会社設立ならば300万円の資本金が必要でした）。
しかし資本金とは会社の体力、規模を表します。資本金が多ければ会社の資金繰りは楽になりますし、金融機関からお金を借りる必要もありません。またお金を借りる場合でも、資本金が多い方が会社の規模が大きい、また体力があると判断されて融資が受けやすくなっています。
また許認可を受けるときにも資本金の金額が条件になることもあります（例えば登録型の労働者派遣業、「一般労働者派遣業」の許可を会社設立時に取得しようと考えた場合は、資本金が1,000万円必要です）。資本金は法律的には1円からで大丈夫ですが、少しでも多く用意してから起業する方が実際には良いです。
準備すべき10のアイテム
会社を設立するときには定款を作る必要がありますが、定款を作るときまでに決めておく必要があるものが10個あります。上記で説明した資本金とそれとは別の約25万円もこの10個のうちに含まれます。
【定款作成前に決めておく10の項目】
- 会社名（商号）
- 事業目的
- 本店所在地
- 資本金
- 資本金を出す株主の構成
- 期間設計
- 事業年度はどうするか
- 会社の印鑑
- 印鑑証明書
- 設立費用
会社名（商号）については会社法および商号登記法に則って決める必要がありますが、一定の制限はあるものの原則として自由に会社名を付けることができます。漢字、ひらがな、カタカナ以外にも、ローマ字（ローマン、アルファベット）、アラビア数字、＆等一部の符号の使用も出来ます。しかしギリシア文字、キリル文字、＠等の他に漢数字「〇」の使用は出来ません。
【商号の選定に関する制限】
- 商号単一の原則（同一営業において同一営業所では複数の商号をもてない）
- 株式会社、合資会社など、会社の種類を商号に入れる
- 異なる会社の種類だと誤認される文字を入れてはいけない
- 他の会社だと義認される恐れのある名称,商号を使用してはいけない
本店所在地については、自宅にするのか、新たに事務所を借りるのか、レンタルオフィスにするか、コワーキングスペースにするか等いくつかの選択肢があります。
資本金については上記で説明しましたが、資本金を誰から調達するか・誰が出すかで期間設計が変わります。一般的に資本金を全て創業者（発起人、複数可）が自己資金で賄う場合は問題ありませんが、資本金を出した最初の株主の中に経営判断に介入しかねない人がいるならば取締役会の設置の可否について考える必要があります。
事業年度については自由に設定可能です。4月1日から翌年3月31日までを一事業年度としている場合、最終月の3月が決算月（決算期）になります。決算月（決算期）については業種、繁忙期の時期、節税、資金繰りなど、会社の諸事情を考慮に入れて決定しますが、決算月・事業年度は後で変更することもできます。
【決算月（決算期）を決めるポイント】
- 実印（別名：代表者印、会社実印、法人実印、丸印）
- 銀行印（別名：銀行届出印、金融機関届出印）
- 角印（別名：社印）
- 登記申請書
- 登録免許税貼付用台紙 ※登録免許税は資本金額×0.7％もしくは15万円のどちらか多い金額
- 登記すべき事項を保存したCD-Rまたはフロッピーディスク
- 定款（発起人の署名／捺印（実印）が必要）
- 資本金の払込証明書 ※資本金の振込は定款の認証後、会社の口座に振り込む ※振込金額と氏名が解るように個人名で主資金を振り込む ※払込があったことを証する書面、通帳のコピー（表紙、裏表紙、明細）
- 発起人の決定書
- 取締役（設立時役員）の就任承諾書
- 取締役全員分の印鑑証明書
- 印鑑届出書（会社の実印）
- 代表取締役の就任承諾書
- 監査役の就任承諾書
- 法人設立届出書
- 青色申告の承認申請書
- 給与支払事務所等の開設届出書
- 源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書
- 棚卸資産の評価方法の届出書
- 減価償却資産の償却方法の届出書
- 労働保険 保険関係成立届
- 労働保険 概算保険料申告書
- 雇用保険 適用事業所設置届
- 雇用保険 被保険者資格取得届
- 健康保険、厚生年金保険新規適用届
- 健康保険、厚生年金保険被保険者資格取得届
- 健康保険被扶養者（異動）届
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
- 事業目的
- 会社名（商号）
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価額または最低額
- 発起人の氏名または名称および住所
- 発行可能株式総数
- 取締役会、監査役会、会計参与、会計監査人などの期間設計
- 株主総会招集期間短縮
- 株式譲渡承認機関の別段の定め
- 取締役の任期伸長
- 譲渡制限株式についての売渡し請求の旨
- 定時株主総会の招集時期
- 議長
- 営業年度
- 取締役および監査役の員数
- 広告方法
- 司法書士は会社設立に関する登記の知識が多寡
- 法務局に自分で足を運ぶ必要がない
- 膨大な時間がかかる書類作成を任せられる
法人印を忘れずに用意
一般的に会社設立時には3つの印鑑を用意すべきと言われていますが、これらは紛失、盗難、悪用などのリスクに備えるためであり絶対的なものではありません。しかし印鑑にはイメージや効果があるので、できれば次の3つは用意しておいた方が良いです。
【最低限必要な3つの印鑑】
実印は会社設立の手続きをするときに使い、法人登記を変更することも出来てしまう極めて大事な印鑑です。実印が押されている書類は原則として会社の正式な意思決定に基づいて印鑑を押されたものとして扱われます。18mmの丸印が一般的ですが、あくまでも慣例であり法律によって定められたわけではありません。
会社であろうが個人であろうが、金融機関では通帳と銀行印があればいつでも、いくらでも引き出しが可能です。そのため銀行印の管理は厳重にする必要があり、多くの企業では、「一定額以上の送金・出金手続には役員の承認が必要」等、厳しい内規が定められています。
角印は気軽にビジネスシーンで使われる印鑑で、見積書、請求書、領収書など実印を押すまででない書類に必要に応じて押す印鑑です。一般的に正方形の四角い形状をしているため角印と言われています。これについても実印と同じく慣例であり、角型であることを法律で定められているわけではありません。
約4週間で起業が出来る
登記申請に必要な書類
会社設立の登記申請に必要な書類は次の通りです。書類の数は多いですが、定款を除けば簡単に作成できる書類です。
【必ず提出する書類】
【代表取締役が複数の場合】
【監査役を置く場合】
一般的に登記書類を作成から提出までに2週間程かかります。また申請後、設立登記が完了するのに2週間程かかります。
設立登記が完了すると会社は設立しますが、会社設立後に開業に関する各種届を税務署・労働基準監督署・各自治体等に提出する必要があります。これらを提出して初めて会社運営が本格的にスタートします。
【開業に関する各種届出】
最難関は定款の作成
会社の設立で一番時間がかかるのが定款を作成することです。定款を法的に有効にするためには様々なルールがあり、手続きを間違った場合は補正が必要になります。
会社法により会社の運営については定款自治となっています。そのため定款とは会社にとって憲法のようなものになります。定款の作成はこれから設立する会社の最も重要な決まり事を策定することになります。定款の作成には発起人全員で作成し、全員が署名または記名捺印し、公証人の認証が無ければその効力を生じません。
【定款の記載事項の分類】
相対的記載事項とは定款に必ず記載しなければならない事項で、1つでも記載されていないと定款が無効になります。
発行可能株式総数とは定款を変更することなく将来にわたって発行が可能な株式の総数で会社設立時に発行する株式総数とは異なります。「将来的にこれぐらいまでは定款の変更をすることなしに増資する可能性があるだろう。」という観点で決めれば、すぐに定款を変更する必要がありません。
【絶対的記載事項】
相対的記載事項は、記載が無くても定款の効力自体に影響はありません。しかし、定款に定めていないとその事項に関する効力はありません。
【相対的記載事項の例】
任意的記載事項はあえて定款の中に記載した事項です。対外的・対内的にその事項の取扱いを明確にするために記載する事項になります。
【任意的記載事項の例】
このように任意的記載事項は株主総会決議、取締役会の制定する規則等により定めても効力が生ずる事柄につき、その取り扱いを対外的・対内的に明確にする観点から定款に記載する事項です。
困ったら司法書士に相談
定款は法的に効力のある会社の決まりごとなので、聞きなれない単語・表現などが山のようにあり作成はとても難しいです。絶対的記載事項のみを定めて公証人の認証に進むことも可能ですが、それでは社内の憲法に相当する根本規則となる定款としては不適切です。
定款に限らず登記には法務・税務的に細かい点が多いため、司法書士など起業・経営の専門家に相談することをおすすめします。登記のための費用である25万円とは別に10～20万円かかることもありますが、重要なことは費用より時間と考え、必要経費と考える起業家も多いです。
【司法書士に依頼するメリット】
また会社設立を依頼する起業家が多いため、多くの司法書士法人では会社設立パックなどを用意し、これから新しく会社を作ろうと思う起業家たちを手厚くサポートする体制も整っています。
まとめ
どうでしょうか、あなたの事業の法人化について不安は解消されたでしょうか。一般的に個人事業主の人は全てを自分でやってしまう傾向があります。しかしあなたが難しいと思ったことは他の誰かに任せてしまうということも大事なことです。
仕事ももちろんですが、法人化するときも同じです。司法書士の人たちは企業の法人化に関するプロです。多くの案件を扱い慣れています。事務所に「会社設立パック」などがあるのはその証拠です。誰かに仕事を任せることには費用がかかりますが、それは必要経費です。あなたは時間をお金で買うのです。そのような考え方も経営者には必要なことです。
法人化することであなたの事業の可能性が拡がります。法人化する書類を作るとき、あなたはあなたの事業について棚卸を行うことが出来ます。あなたの事業に法人化する実力がないならば、その棚卸のときに辞めようと思うはずです。出来るとおもったからこそ、あなたは法人化を進めていけるのです。
人生は一度きりです。頑張った分だけ、あなたには良いことがあります。せっかく始めた事業です。一層成長させることも人生の選択肢のひとつなのです。
藤井 悠平
大矢 あい
鈴木しゅん
